身患绝症的警察刘国忠（任达华 饰）在人生陷入灰暗之际，接下了保护证人女儿的重任。身手不凡的督察马军（甄子丹 饰）一心渴望取代其职位，此时忠安插在黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底离奇死亡，坚信幕后黑手是宝爷的忠，不惜伪造证据将其羁押审讯。就在全警局心照不宣配合构陷时，唯一被蒙在鼓里的马军目睹关键证据凭空消失。嚣张出狱的宝爷派出冷血杀手Jack（吴京 饰）血洗警队，马军在追查中发现忠的部下与宝爷竟藏着不为人知的旧日仇怨。被怒火点燃的马军握紧双拳，毅然走向与宝爷、Jack的终极对决。