20世纪50年代末60年代初的香港，腐败横行，黑白勾结。其中，九龙城寨更是一个黑白混杂、令人胆战心惊的混乱之地。 游手好闲的年轻人阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然来到此地，被这里的混乱氛围所吸引，玩乐不停。他们一起赌马骗钱，招致庄家追杀，幸亏城寨大哥肥宝出面相救，他们的命运也由此改变。阿豪投奔肥宝，与肥宝的小姨大胆英（彭丹 饰）相爱，他勇猛果敢，无人能及；阿乐成为警察，与曾与阿豪有联系的女子菲菲（朱茵 饰）结为夫妻。为了让贪图虚荣的妻子享受幸福生活，他不惜沉沦腐化。 这两个身处黑白之间的好兄弟，共同努力开创属于他们自己的天下……
